本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，以 2023年 9月30日为基准日，赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“公司”或“赛恩斯”）的合并资产负债表预计将形成 16,928.34万元的商誉，占交易完成后合并净资产的 17%。本次交易后，公司将对标的公司进行全面整合，确保目标公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

　　此外，若未来宏观经济、行业形势、市场环境和监管政策等发生重大不利变化，导致相关资产组未来收入增长率、毛利率和折现率等指标不及预期，则也可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。

　　公司于2024年1月14日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于赛恩斯环保股份有限公司收购参股子公司暨关联交易事项的问询函》（上证科创公函【2024】0005号，以下简称“问询函”），公司及公司独立董事、公司持续督导机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“持续督导机构”）、评估机构中联国际评估咨询有限公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行认真核查落实，现就相关问题回复如下：

　　根据公告及公开信息，标的公司预计2023年全年净利润为2,052.33万元，同比增长 125.81%，其中前三季度净利润 1,112.93万元，占全年净利润的54.23%。标的公司 2023年业绩明显改善。请公司：（1）说明近两年标的公司收入、净利润等经营指标发生较大变动的原因及合理性，分析其变动趋势是否与可比上市公司存在较大差异；（2）结合标的公司收入确认政策、历史营业收入与净利润季节分布情况、2023年第四季度大额订单等，说明标的公司2023年第四季度净利润占比较高的原因及合理性。

　　（一）近两年标的公司收入、净利润等经营指标发生较大变动的原因及合理性，分析其变动趋势是否与可比上市公司存在较大差异；

　　近两年标的公司营业收入、净利润、毛利率等关键指标较上年发生较大变动，均呈现上涨态势，具体原因及合理性如下：

　　随着全球节能降碳、可持续发展的意识不断增强，节能减排、绿色生产、资源循环利用正逐渐成为各行业的重点发展方向。以金属萃取剂为代表的特种表面活性剂具有绿色高效、节能环保的特点，广泛应用于多个节能环保领域，行业面临较大的发展机遇，同时金属萃取剂作为特种表面活性剂是国家产业规划所支持和鼓励的发展方向，近年来，国家已先后出台了《“十四五”全国清洁生产推行方案》《2030 年前碳达峰行动方案》《有色金属治炼行业节能降碳改造并级实施指南》等多项鼓励政策，为行业持续发展提供政策支持。

　　（2）铜需求量的稳定增长及湿法冶金的普及带动了铜萃取剂的发展 铜是一种重要的有色金属，在电力、家电、交通运输、电子和建筑等领域都有广泛应用。根据《中国矿业》统计数据，“十四五”期间，全球铜需求量将保持稳定增长。在全球范围内，金属冶炼的主要方式包括火法金属冶炼和湿法金属冶炼。相较于火法冶金，湿法冶金不需要高温灼烧的反应过程，具有能耗更低、污染更少、操作友好的优点。在节能环保的政策支持以及全球矿石品位逐渐下降以及氧化铜矿成为铜冶炼主要原料的背景下，湿法冶金有望逐渐替代火法冶金，成为冶金工艺的主流。2020年前后，随着碳排放的限制以及能源成本的提高，湿法冶铜越来越受到矿业公司的青睐，已成为新开采或扩产铜矿的主流工艺选择，为标的公司收入增长提供了良好的市场基础。

　　标的公司成立之初，其产品主要供集团公司紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）生产使用，市场化销售较少。随着标的公司持续发展壮大，标的公司在金属萃取剂等特种表面活性剂领域已初具国际竞争力，主要产品远销全球多个国家，目前标的公司的主要客户遍布刚果（金）、赞比亚、俄罗斯和塔吉克斯坦等铜矿资源丰富的国家或地区，终端用户以中资矿企为主，包括湛非矿业、腾远钴业、道氏技术、金浔股份、中塔泽拉夫尚等大型矿业公司。同时，标的公司的相关产品品类齐全、技术含量总体较高、商业附加值高，保障了其较强的市场开拓能力。

　　综上，标的公司凭借持续的行业专注度、产品研发投入与质量管控提升，在政策赋能、铜需求量增长带动作用下，积极与其他矿企开展合作，市场化程度逐年提高，对外销售份额持续稳定攀升，营业收入亦呈现稳定上涨的趋势。

　　标的公司净利润较上年增长 1,143.47万元，增长率达 125.81%，增长较多，主要原因如下所示：

　　首先，标的公司 2023年营业收入较上一年度增长 1,441.11万元，导致净利润相应增多；

　　标的公司毛利率上涨主要系主要原材料采购价格持续下降所致。铜萃取剂主要原材料壬基酚为石油化工产品，其采购成本受国际油价影响较大，2022年，乌俄战争引起的能源价格波动，标的公司主要原材料壬基酚采购成本涨幅较大。

　　目前，壬基酚的市场采购单价已从2022年期末的15,200元/吨下降至12,000元/吨，下降幅度达到 21%。同时，标的公司强化供应链管理，引入更多优质供应商，采购议价能力逐步增强，采购谈判议价能力显著提升，进一步降低原材料的采购成本。标的公司铜萃取剂平均单位成本（单位材料、人工、制造费用之和）由 2022年的 42.97元/公斤下降至 2023年的 32.27元/公斤，降幅达到24.91%，其中单位材料成本由 25.81元/公斤下降至 18.62元/公斤，下降幅度为27.86%，与原材料采购单价波动趋势基本吻合。

　　标的公司主营业务为化学原料和化学制品制造业，主要生产铜萃取剂等化学制剂，标的公司的可比上市公司为重庆康普化学工业股份有限公司（以下简称“康普化学”）。康普化学的具体情况如下：

　　可比上市公司康普化学2022年度、2023年1-9月营业收入、净利润、毛利率等关键指标均呈增长趋势，与标的公司基本一致。

　　可比公司毛利率变动趋势与标的公司一致，整体毛利率相对标的公司略高，主要系标的公司在收入规模较小、产能利用率尚未达到满产状态导致单位固定费用略高于可比上市公司康普化学所致。

　　综上，标的公司营业收入、净利润、毛利率等关键指标变动趋势与可比上市公司不存在较大差异。整体来看，公司经营指标变动具有合理性。

　　（三）结合标的公司收入确认政策、历史营业收入与净利润季节分布情况、2023年第四季度大额订单等，说明标的公司 2023年第四季度净利润占比较高的原因及合理性。

　　标的公司主要销售选矿药剂、铜萃取剂产品，属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1)公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2)公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3)公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4)公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5)客户已接受该商品；(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

　　标的公司产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付到购货方指定地点，经过客户签收确认且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

　　2022年第三季度净利润偏低，主要是该季度部分研发项目进入攻坚期，领用的物料较多，导致当期研发费达到 416.83万元，占全年研发费用的 4.18%，比2022年季度平均研发支出高出112万元。

　　2022年、2023年，标的公司第四季度营业收入分别占全年的 32.35%和27.15%，净利润分别占全年的67.49%和45.77%，主要是为应对圣诞假期以及国内春节假期的影响，国外客户通常会在每年四季度进行提前采购备货，以应对年底到次年上半年的生产需求。由于第四季度集中采购的影响，标的公司和本行业多数出口企业一样，第四季度营业收入和净利润占比较高。

　　截至2023年12月31日，上述大额合同均已履行完毕，其中，在第四季度确认收入的金额为1,852.46万元，占上述合同金额（不含税）的48.77%，占标的公司第四季度收入的61.58%。

　　首先，公司于2023年前三季度根据生产经营计划及资产状态计提固定资产减值损失343.22万元，导致前三季度利润相对偏低。本次计提资产减值损失的固定资产主要系标的公司老厂区的厂房和部分闲置或报废的生产设备。标的公司当前生产基地建成投产后，其老厂房处于闲置状态，根据生产经营方案，老厂区无继续使用或出租的计划，公司于本期全额计提资产减值损失168.92万元。

　　同时，公司根据对生产设备使用状态的排查以及生产经营计划的部署，对部分闲置、待报废的生产设备计提资产减值损失177.07万元。该批生产设备主要为生产污水处理设备以及部分反应釜、蒸发器等，其中，生产污水处理设备减值金额为151.52万元、其他反应釜、蒸发器等生产设备减值金额为25.55万元。

　　本次计提减值的反应釜属于正常使用报废；本次计提减值的污水处理设备系2019年建成投入使用，由于日趋严格的排放标准，其已无法满足公司的环保排放标准，公司已建成新的污水处理设备并投入使用，原有污水处理设备处于闲置状态且部分拆除。其他计提减值的反应釜、蒸发器为正常报废。

　　其次，由于主要原材料采购价格在2023年持续降低，标的公司第四季度铜萃取剂单位成本较前三季度进一步降低，由前三季度的32.76元/公斤下降至第四季度的30.79元/公斤，导致第四季度的毛利率相对前三季度进一步提高，进而使其第四季度净利润相对上涨。

　　最后，从历史数据看第四季度收入占比相对较高，2023年第四季度收入占比同历史季节性分布情形一致，收入占比相对偏高，由于其主要期间费用管理费用及研发费用和收入的关联性较小，不会随营业收入同比例浮动，所以标的公司利润随着收入上涨的幅度更为明显，导致第四季度利润占比上涨；同时标的公司于第四季度收到的财政贴息及其他政府补助共计144.26万元，占全年的51.79%，进一步拉高了其第四季度的利润占比。

　　综上所述，受原材料采购成本、毛利率、收入费用占比、政府补助等因素的共同影响，标的公司2023年第四季度净利润占比相对较高，具有合理性。

　　标的公司营业收入增长较快主要受碳排放政策的限制、能源成本的增长以及新开采或扩产铜矿优先选择湿法冶金工艺带来的市场增量影响，其为标的公司收入增长提供了良好的市场基础；在保持持续的科研投入和积极的市场开拓的经营计划下，标的公司业绩增长明显，市场化经营程度也逐年提升，近两年，标的公司收入增长较快具有合理性。标的公司营业收入的增长、毛利水平上升导致净利润增长较快，其营业收入和毛利率等关键指标变动趋势与可比上市公司对比差异不大，与可比上市公司康普化学相比，净利润增长率较高主要是标的公司尚处于快速发展阶段，经营规模较康普化学小。标的公司收入确认符合企业会计准则的规定，通过对标的公司历年各季度的收入与净利润占比、2023年第四季度大额订单的分析了解到，标的公司2023年第四季度净利润占比较高具有合理性。

　　（1）查阅并获取标的公司2023年全年未审财务报表及2022年1月1日至2023年9月30日《审计报告》（天健审〔2023〕2-446号。