2023年12月28日,最高人民法院举行涉外民商事案件适用国际条约和国际惯例司法解释及典型案例新闻发布会。最高人民法院审判委员会副部级专职委员王淑梅、最高人民法院民四庭庭长沈红雨、最高人民法院民四庭副庭长胡方和最高人民法院民四庭二级高级法官杨兴业出席发布会,发布《最高人民法院关于审理涉外民商事案件适用国际条约和国际惯例若干问题的解释》、涉外民商事案件适用国际条约和国际惯例典型案例,并回答记者提问,发布会由最高人民法院新闻局副局长王斌主持。
近年来,人民法院在涉外商事海事审判工作中,遵守国际法原则,善意履行条约义务,准确理解和适用国际条约及国际惯例,审理了一批具有典型意义的案件,阐释了我国涉外法治理念、主张和成功实践,为服务高水平对外开放作出了重要贡献。
这次发布的12个典型案例,涉及国际货物买卖合同、航空旅客运输合同、航空货物运输合同、船舶污染、共同海损、船舶碰撞、申请承认和执行外国法院民商事判决、申请承认和执行外国仲裁裁决等领域,分别适用了《联合国国际货物销售合同公约》、《统一国际航空运输某些规则的公约》(即《蒙特利尔公约》)、《承认及执行外国仲裁裁决公约》(即《纽约公约》)、《取消外国公文书认证要求的公约》(即《取消外国公文书公约》)等多个国际条约以及《约克-安特卫普规则》等国际惯例。这些案件具有较强的代表性,具体有如下特点:
一是正确处理国际条约和国内法的关系,善意履行国际条约。如保加利亚ARTPLAST公司与台州市黄岩斯玛特机械公司国际货物买卖合同纠纷一案,阐明当事人营业地所在国均为《联合国国际货物销售合同公约》缔约国,且双方当事人并未排除公约适用于买卖合同的,应当自动适用公约。又如北京康捷空国际货运代理公司与三星财产保险天津分公司、大韩航空公司代位求偿权纠纷一案,是发生在《蒙特利尔公约》缔约国间的国际航空运输合同纠纷,该案认定公约第三十五条规定的两年期间应当适用我国国内法有关诉讼时效中断的规定,从而认定原告起诉未超过诉讼时效,准确贯彻《维也纳条约法公约》关于条约解释的规则,充分体现了我国法院恪守条约义务、致力于实现公约目的及宗旨的司法立场。
二是准确适用国际条约,恪守条约义务。如胡某与海南航空控股股份有限公司航空旅客运输合同纠纷一案,依据《蒙特利尔公约》相关规定,明确《蒙特利尔公约》在调整国际航空运输法律关系的华沙公约体系中的优先适用地位,同时明确《蒙特利尔公约》适用的强制性,不因当事人的约定而排除适用。
三是秉持开放合作理念,规范民商事判决和仲裁裁决的跨境承认与执行。如威仕中国进口有限公司申请承认和执行德国仲裁裁决一案,善意解释《纽约公约》中有关“适当通知”的要求,明确《海牙送达公约》不适用于仲裁程序文书的送达,平等保护中外当事人合法权利。又如,切佩茨基机械工厂股份公司申请承认和执行俄罗斯法院民事判决一案,正确适用双边司法协助条约判断是否存在不予承认和执行外国判决的事项,依法保护缺席当事人的正当程序权利。再如,文某申请承认美国加州民事判决一案,适用《取消外国公文书公约》简化公文书跨国流转程序,进一步便利跨国诉讼和外国判决的承认与执行。
四是尊重当事人意思自治,积极准确适用国际商事惯例。如台新海运有限公司与青山控股集团有限公司共同海损纠纷一案,根据当事人的约定,准确适用《约克-安特卫普规则》,根据该规则逐一分析认定不同类型的损失是否计入共同海损,促进国际海上运输健康发展,维护国际产业链供应链安全稳定。
本次发布国际条约、国际惯例适用典型案例,是统筹推进国内法治和涉外法治、加强涉外商事海事审判工作的重要成果,也是配合《最高人民法院关于审理涉外民商事案件适用国际条约和国际惯例若干问题的解释》正确实施的具体举措之一。希望这次典型案例的发布,可以为全国各级人民法院正确适用国际条约和国际惯例发挥指导和示范作用。
案例1.严格遵循《联合国国际货物销售合同公约》合同无效制度 维护买卖双方利益平衡——保加利亚ARTPLAST公司与台州市黄岩斯玛特机械模具有限公司国际货物买卖合同纠纷案
案例2. 明确国际条约优先适用 准确认定宣告合同无效声明的生效时点——夏发集团公司(Shaphar Group LLC)与佰启控股(中国)有限公司国际货物买卖合同纠纷案
案例3. 准确认定合同成立 合理划定损害赔偿责任边界——西湖橡塑科技有限公司(SEI WOO POLYMER TECHNOLOGIES PTE. LTD)与西湖(天津)橡塑制品有限公司国际货物买卖合同纠纷案
案例4. 明晰货物承运人识别 准确认定责任限额标准——普及国际货运代理(中国)有限公司南京分公司与苏黎世财产保险(中国)有限公司北京分公司保险人代位求偿权纠纷案
案例5. 明确《蒙特利尔公约》第三十五条之两年期间的法律性质 统一国际航空运输纠纷法律适用标准——北京康捷空国际货运代理有限公司与三星财产保险(中国)有限公司天津分公司、大韩航空公司代位求偿权纠纷案
案例6. 厘清法律适用关系 完善国际航空运输裁判规则——胡某与海南航空控股股份有限公司航空旅客运输合同纠纷案
案例8. 准确适用《1994年约克-安特卫普规则》 确定应分摊的共同海损金额——台新海运有限公司(TAI SHING MARITIME CO.,S.A.)与青山控股集团有限公司共同海损纠纷案
案例9. 协调适用国际条约与国内特殊规定 准确认定碰撞责任中各方的过失——广州海运物资供应有限公司与潭滨有限公司(TAN BINH CO.,LTD)船舶碰撞损害责任纠纷案
案例10. 善意合理解释“适当通知”的判断标准 平等保护中外当事人合法权益——威仕中国进口有限公司(WS China Import GmbH)申请承认和执行汉堡市商品交易注册协会仲裁庭仲裁裁决案
案例11. 准确认定合法传唤条件 维护缺席当事人的合法权益——切佩茨基机械工厂股份公司(Chepetsky Mechanical Plant Joint-Stock Company)申请承认和执行俄罗斯联邦乌德穆尔特共和国商事法院民事判决案
案例12. 准确适用《取消外国公文书认证要求的公约》 全面履行国际公约义务减轻当事人诉累——文某申请承认美利坚合众国加利福尼亚州圣马特奥县高等法院离婚判决案
2020年5月-6月,ARTPLAST公司与斯玛特公司经协商后达成买卖合同,约定ARTPLAST公司向斯玛特公司购买口罩机及配件。后ARTPLAST公司主张斯玛特公司交付的货物并非全新设备,不符合合同约定。经协商无果后,ARTPLAST公司起诉请求宣告合同无效、返还货款并赔偿预期利润损失。
浙江省高级人民法院二审认为,本案当事人营业地分别位于中国和保加利亚,两国均是公约缔约国,双方在合同中并未明确排除适用《联合国国际货物销售合同公约》,故本案应适用该公约解决争议。斯玛特公司交付的口罩机存在多处磨损、腐蚀、刮痕、锈迹等情况,导致ARTPLAST公司利用设备生产疫情期间紧缺口罩的合同目的无法实现,构成公约第二十五条项下的根本违约,ARTPLAST公司有权宣告合同无效并要求斯玛特公司支付已交付货款的利息。斯玛特公司在订立合同时应当能够预见到ARTPLAST公司的运输费、保险费等损失,故酌情由斯玛特公司赔偿。据此,改判案涉买卖合同关系无效,斯玛特公司返还ARTPLAST公司货款人民币740117元及利息损失,赔偿货运费用、保险费用人民币5万元。
国际货物贸易对调节各国市场供求关系、促进世界经济发展具有重要作用。维持合同的稳定性是国际货物贸易顺利进行的保障。《联合国国际货物销售合同公约》规定的宣告合同无效制度实质等同于我国法律规定的合同解除制度,其特别规定根本违约的条款,以债权人的履行利益是否受到严重影响作为根本违约的判断标准,限制合同当事人因为履行的细微瑕疵而宣告合同无效。本案二审判决通过分析“交付之货物是否满足质量标准”“质量不达标是否导致合同根本目的不能实现”,认定守约方可以因违约方构成根本违约而宣告整个合同无效并主张损失,同时合理运用公约第七十四条规定的可预见性规则,将违约方对运费、保险费的赔偿责任限定在其订立合同时可以预见的范围之内,避免对违约方产生不公平的结果。本案充分展现了人民法院依法维护国际货物买卖秩序,平等保护中外当事人合法权益的职能作用。
——夏发集团公司(Shaphar Group LLC)与佰启控股(中国)有限公司国际货物买卖合同纠纷案
2020年4月3日,夏发公司与佰启公司达成手套买卖合同,约定夏发公司向佰启公司购买手套。后夏发公司主张佰启公司存在瑕疵给付、迟延给付等违约行为,起诉请求宣告合同无效、返还货款和利息并赔偿因佰启公司违约而造成的损失。
北京市第四中级人民法院审理认为,本案当事人营业地所在国中国和美国均为《联合国国际货物销售合同公约》缔约国,本案不存在该公约规定的不适用情形,且双方当事人亦未排除该公约的适用,故本案应当适用该公约(除我国声明保留的条款外)的规定。佰启公司所交付的货物中,质量不符合约定的瑕疵货物占到一半以上,完全不适用于同一规格医用手套通常的使用目的。佰启公司至今未交付部分货物,已经严重超过合同约定的交货时间。本案合同签订于“新冠”疫情期间,夏发公司从我国购买手套后向其本国客户售卖属于商机,但佰启公司的违约行为足以使夏发公司通过案涉合同赚取利润的目的落空,构成根本违约。夏发公司于2021年5月20日向佰启公司发出律师函,通知其解除《手套买卖合同》。该函件虽然于5月22日才被佰启公司签收,但是公约对此种通知并不采用“到达生效”原则,而是“投邮主义生效”原则。因此,案涉《手套买卖合同》于发出函件之日无效。据此,判决案涉买卖合同于2021年5月20日宣告无效,佰启公司向夏发公司返还货款945000美元并支付利息,赔偿实际损失18882.12美元。
合同解除可使合同效力归于消灭,打破已有的交易秩序,对双方当事人的权利义务产生重大影响。故《联合国国际货物销售合同公约》在规定宣告合同无效制度的同时,对行使要件、行使时间都作出了相应的规定。公约在第二部分合同的订立和第三部分货物销售中对通知的效力采用了不同的生效原则。要约、承诺的生效、撤回、撤销均采用“送达生效”原则,即送达对方才生效。而公约第27条就合同宣告无效发出的通知则规定,宣告无效的声明只要“以适合情况的方法”发出即生效,传递过程中的风险并不由解除权人承担。这不同于我国民法典第五百六十五条规定的“到达生效”原则。本案准确适用《联合国国际货物销售合同公约》,对我国缔结的国际条约与中华人民共和国法律有不同规定的,优先适用国际条约的规定,体现了我国法院适用国际条约的全面性与精确性,对审理此类案件具有示范作用。
——西湖橡塑科技有限公司(SEI WOO POLYMER TECHNOLOGIES PTE. LTD)与西湖(天津)橡塑制品有限公司国际货物买卖合同纠纷案
天津西湖公司与新加坡西湖公司之间存在长期稳定的货物买卖合同关系。双方之间的交易方式为:新加坡西湖公司按照其客户需求通过邮件方式发送订单订货,天津西湖公司需要在2个工作日之内以回复传真的方式对订单和交付计划表进行确认。双方在贸易过程中发生纠纷。天津西湖公司诉请法院判令新加坡西湖公司支付未付货款、模具款等以及逾期付款利息。新加坡西湖公司反诉请求判令天津西湖公司赔偿因未能发货造成的损失及相应利息,承担翻译费、公证认证费等,并与天津西湖公司索赔金额对应部分相互抵销。
天津市高级人民法院二审认为,依照《联合国国际货物销售合同公约》第二部分“合同的订立”相关规。