国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”或“国泰君安”）接受南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“肯特股份”）的委托，担任肯特股份首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，本保荐机构委派李懿和周宗东作为具体负责推荐本项目的保荐代表人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《发行上市审核规则》”）和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，国泰君安和本次证券发行上市保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格根据业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
李懿：保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理，李懿作为签字保荐代表人的在审项目为海安橡胶集团股份公司首次公开发行股票并在主板上市项目；最近三年内，李懿曾担任过已完成的上海锦江航运（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目，湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人。2023年 11月 17日，中国证监会安徽监管局出具《关于对国泰君安证券股份有限公司以及李懿、蔡伟成采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕46号），对李懿先生采取出具警示函的监管措施；除此以外，李懿先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
周宗东：保荐代表人，国泰君安投资银行部助理董事，周宗东不存在作为签字保荐代表人的在审项目；最近三年内，周宗东不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内，周宗东不存在作为签字保荐代表人完成的保荐项目。根据上述情况，保荐代表人周宗东具备签署本项目的资格。
1、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国泰君安或国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、截至本发行保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
国泰君安内核委员会于 2022年 3月 25日召开内核会议对肯特股份项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。保荐机构内核委员会同意将肯特股份项目申请文件上报深圳证券交易所审核。
发行人在本次发行中聘请国泰君安作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请国浩律师（南京）事务所作为本次发行的发行人律师，聘请江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。上述机构均为首次公开发行股票项目依法需聘请的证券服务机构。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还有偿聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司上海浦东新区分公司提供申报文件咨询及制作等服务，聘请了 Hiways International,PLLC律师事务所为境外子公司出具法律意见书，聘请了深圳市欧得宝翻译有限公司提供翻译服务。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，相关聘请行为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
经核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为不存在违反《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构作为肯特股份本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的肯特股份首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《保荐业务管理办法》等法律法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐肯特股份本次证券发行上市。
2022年 3月 9日，发行人召开第二届董事会第七次会议，应出席会议董事共 9名，实际出席 9名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。发行人第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于授权公司董事会在本次股东大会决议范围内办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存的未分配利润的处置方案的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述相关议案提请发行人 2021年年度股东大会审议。
2022年 3月 30日，发行人召开 2021年年度股东大会，出席会议股东及股东代表共 47人，代表股份 6,309.00万股。出席会议的股东持有的股份占发行人股份总数的 100%，符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。与会股东审议通过了上述需要股东大会审议的议案。
经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《发行上市审核规则》等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行上市尚待深圳证券交易所审核及中国证监会履行发行注册程序。
（一）经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、公证天业出具的发行人《内部控制鉴证报告》（苏公 W[2023]E1420号）等资料，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，在董事会下设置了战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）款的规定；
（二）根据公证天业会计师出具的无保留意见的《审计报告》（苏公W[2023]A1323号）等财务资料，以及发行人主营业务近三年一期经营情况等业务资料，发行人 2020年度、2021年度、2022年度和 2023上半年连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，且最近三年一期财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第（二）款和第（三）款的规定； （三）发行人实际控制人和控股股东为杨文光。根据发行人及其控股股东出具的关于无重大违法违规情况的说明，结合相关政府主管部门出具的证明文件，并经网络平台查询，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）款的规定；
（一）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十条的规定 1、保荐机构查验了发行人工商档案，发行人改制设立有关内部决策、审计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程及报告期内的财务报表及审计报告。发行人前身有限公司于 2001年 6月 15日注册成立，并于 2016年12月 26日按经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间在三年以上。经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
2、保荐机构查阅了发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件。经核查，保荐机构认为：发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（二）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十一条的规定 1、保荐机构查阅了发行人有关财务基础资料和公证天业会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（苏公 W[2023]A1323号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺。经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规。