昊华化工科技集团股份有限公司于 2023年 10月 17日收到贵所下发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57号，以下简称“问询函”）。北京天健兴业资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项核查情况报告如下，请予审核。
重组报告书披露，（1）本次交易拟收购中化蓝天 100%股权。2021年和2022年，中化蓝天归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为51,701.26万元、78,421.72万元；（2）本次交易作价以中化蓝天收益法评估结果作为定价依据，确定为 724,386.34万元；（3）本次交易设置业绩承诺及补偿，业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并评价的控股公司、合营公司（简称业绩承诺资产 1）、采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产（简称业绩承诺资产 2）；（4）本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕之日起 3个会计年度。对于业绩承诺资产 1，2023年-2026年净利润数不低于 13,873.09万元、29,323.91万元、44,274.97万元、63,330.51万元。
请公司说明：（1）表格列示中化蓝天（合并口径）收益法评估预测的具体过程，并进行相应分析；（2）结合标的资产预测数据与报告期的差异情况、预测依据、所属行业情况及发展趋势等，分析预测业绩的可实现性；（3）表格列示各业绩承诺资产的名称、承诺期净利润，业绩承诺补偿金额的计算过程及依据；（4）表格列示报告期各期公司之间及子公司之间内部交易的规模、交易内容、资金流转情况，内部交易的定价情况，说明对部分子公司进行业绩承诺安排，未以中化蓝天（合并口径）业绩承诺补偿计算口径的原因及合理性；（5）结合截至目前的经营情况，分析 2023年业绩承诺的可实现性；（6）结合中化蓝天（合并口径）的预测净利润及承诺补偿净利润情况，分析本次交易中业绩承诺补偿的相关设置是否有利于保护上市公司和中小投资者合法权益。
本次交易对于中化蓝天采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结论作为评估结果及定价依据，通过对中化蓝天及下属子公司的财务状况和经营情况进行分析，选取合适的评估方法分别对各单位主体进行评估，并对各单位不同评估方法的评估结果进行分析，选取其中一种方法的评估结果作为该主体的评估结论，并通过长期股权投资逐级向上汇总，最终得出中化蓝天收益法评估结论。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用× （1-税率 T）－资本性支出－营运资金变动
预测营业成本＝变动成本＋固定成本其中：变动成本＝单耗 ×产量×单价固定成本：（1）折旧摊销根据企业资产规模以及
根据费用的性质，采用不同的方法进行预测。对于有明确规 定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变 化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法
税金及附加：根据纳税基数乘以适用的相关税率所得税费 用：根据利润总额和适用的加计扣除政策计算应纳税所得 额，再乘以企业适用的企业所得税税率
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估 的方法对被投资企业进行整体评估，再按标的公司所占权益 比例计算长期股权投资评估值。对非控股的长期股权投资或 不具备条件的，针对具体情况分别采用不同的评估方法。
中化蓝天下属各子公司的净资产、评估方法、定价方法、评估值、增值额和增值率等评估情况如下表：
本次合并盈利预测系以在国务院国资委备案的评估及盈利预测参数和假设为基础，结合标的公司管理层合并口径盈利预测编制形成。同时，根据签署的《业绩补偿协议》相关条款，鉴于中霍新材（合营公司）在本次业绩承诺资产范围内，故将中霍新材盈利预测归属于中化蓝天的净利润数纳入合并口径盈利预测中。基于上述逻辑，中化蓝天合并口径盈利预测如下：
标的公司的主营业务包括含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物、含氟精细化学品、无机氟材料等五大类及其他产品。
通过对各类业务产能、产销量和销售单价等历史经营情况进行分析，在预测未来营业收入时，考虑标的公司自身的业务模式，结合在手订单情况、未来投资扩产计划、经营计划，对比历史年度各产品所在行业发展情况及管理层的发展规划等因素，从销售量及销售单价两方面综合预测企业未来年度营业收入： ①销售量的预测
本次评估结合行业需求情况、企业的设计产能及实际产能、产能利用率情况、产销率情况，综合预测未来各产品销售量。
标的公司含氟锂电材料主要为六氟磷酸锂和电解液产品，其中：六氟磷酸锂是电解液主要原材料。电解液是锂离子电池四大主要原材料之一。下游方面应用领域广泛，主要包括 3C数码、电动汽车、储能、电动工具等行业。
标的公司 2021年进入电解液行业市场，截至评估基准日，设计规模 5.1万吨，与宁德时代、中创新航、亿纬锂能、欣旺达等重要客户均有合作，2022年市场占有率达到 4.3%。随着电解液行业的高速发展，中化蓝天着手产业布局，陆续在浙江湖州、四川自贡等地新增产业项目，截至目前已取得批复的电解液项目共计建设产能 25.1万吨。在电解液市场需求逐年增长、中化蓝天业务范围逐年拓展、电解液出货量逐年递增的情况下，考虑到新增产能将分别于 2023年、2024年正式陆续投产，预计 2026年达到满产运行，并基本保持产销平衡。同时标的公司拥有湖北新能源0.45万吨产能和湖南新材料 0.2万吨在建六氟磷酸锂产能，共计 0.65万吨产能。生产 1吨电解液，约需 0.12吨六氟磷酸锂，标的公司电解液满产情况下，约需要 3.1万吨的六氟磷酸锂。
本次对于六氟磷酸锂和电解液产品预测期销量的预测是基于现有产能及其新建项目的投产及产能的释放情况综合进行预测。
标的公司氟碳化学品主要包括 R-134a、R-125、R-410A等，是主流的HFCs类（第三代）制冷剂，分别应用于汽车空调、家用空调、工业制冷。随着三代制冷剂配额尘埃落定，二代制冷剂配额进一步缩减，制冷剂行业将出现供不应求的局面，预计 2023年制冷剂供需格局将在配额落地后开始修复，2024的预测主要基于企业管理层及配额进行预测。
标的公司含氟聚合物主要为 PVDF产品。PVDF产业链上游原材料主要为R-142b。由于 PVDF产业原料供给受基加利政策配额限制，一般 PVDF市场主要由具有 R-142b配额资格的企业延伸产业链生产 PVDF产品。
截至评估基准日，标的公司现有 PVDF产能 0.7万吨，新增产能 1.3万吨及R-142b、VDF单体配套原料端已经开始投入建设，预计 2024年全面完工并开始投产，并于 2026年达到满产。标的公司配套有 R-142b—VDF单体—PVDF产业链，蓝天氟材料新建配套 R-142b产能，满足 PVDF产能 2万吨的正常生产。
本次对于 PVDF产品预测期销量的预测是基于现有产能及其新建项目的投产及产能的释放情况综合进行预测。
标的公司含氟精细化学品主要包含三氟系列产品等，广泛应用于农药、医药、生物化学及有机合成等领域。标的公司历史期三氟系列等含氟精细化学品产能已基本达到满负荷生产，预测期亦匹配新建产能预测销量。
标的公司无机氟材料主要系氟化铝和氢氟酸产品的柔性生产线，该生产线历史产能利用率均处于较高水平，预测期根据产能情况和预测销量。
本次评估对于销售单价的预测主要根据企业管理层预测，并结合产品行业发展趋势、产销情况、下游细分市场需求情况、企业竞争优势等对产品未来销售价格走势进行分析预测。
其他业务收入主要包括副产品销售收入、租赁收入、材料销售收入、技术服务收入和其他收入等，以及自有专利技术许可他人使用模拟的技术许可收入。
对于合并口径营业收入的预测，系在将各业务主体营业收入分别进行预测之后，对与中化蓝天下属公司范围内上下游产业链的产品（例如：六氟磷酸锂）、蓝天贸易通过生产基地采购的用于贸易外销的收入、华龙实业出租给集团内部单位的租金收入等合并范围内的关联业务往来进行合并抵消，最终得出合并口径营业收入。
标的公司营业成本主要包括材料成本、燃料动力、人工成本、折旧与摊销、修缮费、安全生产费及其他制造成本等。对标的公司营业成本历史经营情况进行分析，针对各项成本分别进行如下预测：
材料成本主要为氢氟酸、碳酸锂、六氟丙烯、三氯乙烯、三氧化硫、液氯、R-113a、R-152a等，评估人员根据对历史期近三年单位材料成本进行分析，依据近三年各产品的平均材料单耗，乘以未来年度预测的销售量确定其耗用量，再根据材料市场价格确定材料成本。对于历史期价格波动较小的原材料，采用历史期的平均单价作为预测价格；对于具有一定周期性变化价格，企业管理层结合市场需求情况及历史价格波动情况进行分析，确定原材料的预测价格。
燃料动力主要为水费、电费、蒸汽费等，评估人员根据对历史期近三年单位成本进行分析，依据近三年各产品的平均单耗，乘以未来年度预测的销售量确定其耗用量，再根据材料市场价格确定燃料动力成本。
人工成本主要为生产人员的工资及福利等，评估人员根据对近三年的人员及单位人工成本进行分析，历史期单位人工成本较为稳定，故本次评估对于人工成本的预测主要参考近三年各产品的平均单位人工成本，乘以未来年度预测的销售量确定。
折旧、无形资产摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计算折旧与摊销。
其他制造费用主要为制造费用中办公费、差旅费、劳务费等费用，该类费用随产品的销量的变化而变化，按近三年平均单位耗用成本，乘以预测的销售量确定。
安全生产费用根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行预测，被评估单位属于化学原料和化学制品制造业，根据该管理办法“第二章、第五节、第二十一条”危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
其他业务成本主要为材料销售成本、技术服务成本、其他成本等，该部分成本发生费用较小，本次评估参照历史期毛利率水平进行预测。
对于合并口径营业成本的预测，系在将与合并抵消的营业收入相匹配的营业成本进行合并抵消，最终得出合并口径营业成本。
税金及附加主要为城市维护建设税、教育附加税、印花说、土地使用税和房产税等，对于企业税金及附加的预测，涉及的主要税种及税率分别是增值税税率 13%、6%、5%等；城市维护建设税税率 7%、5%；教育附加税率 3%；地方教育附加 2%；印花税税率根据购销合同额的 0.03%；房产税根据房产原值的70%计税，再按税率 1.2%计算；土地使用税按每平米缴纳标准进行预测。
销售费用的主要内容包括职工薪酬、租赁费、运费、保险费、广告费、包装费、折旧及摊销、咨询费、差旅费、业务招待费、仓储保管费及其他费用等。
根据销售费用的性质，对各项费用历史情况进行分析，采用不同的方法进行预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行预测；而对于其他随业务量变化的费用项目，则主要采用与营业收入成比例分析方法，具体办法如下： ①职工薪酬
职工薪酬按照其销售部门的员工数量以及对人均工资的预测进行计算，员工数量预测根据被评估单位产量增加需增加的人数确定未来年度的人数。人均工资的增长率参考地区企业职工货币工资增长水平以及管理层预测确定。
该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较。